Крупная сделка: в каком случае для совершения сделки требуется согласие общего собрания?

Признается ли крупная сделка, заключенной без согласия участников, если руководитель и участник общества являются одним лицом?

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие. При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.

Молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом.

Понятие крупных сделок, совершаемых обществом, согласие на совершение крупной сделки

В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

• связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 % и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
• предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение или пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 % и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с пунктом 3 указанной статьи  относится к компетенции общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

• на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;
• на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
• на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
• на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Подробнее о согласии на совершение крупных сделок читайте Заключение крупной сделки без согласия участников общества.

Вас также может заинтересовать:

Представительство в арбитражном суде – защита прав и законных интересов

Сделки с заинтересованностью – когда требуется согласие участников

Срок исковой давности по сделкам в ущерб интересам организации

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.

Крупные сделки: что нужно знать акционерам о выкупе акций при совершении крупных сделок?

Имеют ли право акционеры требовать произвести выкуп акций, если собранием акционеров одобрено совершение крупной сделки?

Юридические лица, в котором учредители (участники) обладают правом участия (членства) и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). В связи с участием в корпорации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица. К таким юридическим лицам относятся хозяйственные общества.

Согласно статье 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Под акциями понимаются эмиссионные ценные бумаги, закрепляющие права их владельцев (акционеров) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет ее владельцу (акционеру) одинаковый объем прав. Акционеры (владельцы обыкновенных акций) имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Крупная сделка, решение о согласии на совершение крупной сделки, выкуп акций

В соответствии со статьей 75 вышеназванного закона акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций при условии:

• принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
• если они голосовали против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Крупной сделкой признается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

• связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 % и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
• предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение или пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 % и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Требования акционера о выкупе акций должны быть предъявлены не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием. По истечении срока названного срока общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционера.

Выкуп акций обществом осуществляется по их рыночной стоимости без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Подробнее о порядке выкупа акций читайте Выкуп акций при одобрении собранием акционеров крупной сделки.

Вас также может заинтересовать:

Возмещение убытков инвесторам по заблокированным ценным бумагам

Иск об устранении ограничений по распоряжению ценными бумагами

Представительство в арбитражном суде – защита прав и законных интересов

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.

Недействительная сделка: в каком случае сделку могут признать недействительной?

Признается ли недействительной сделка с недвижимым имуществом общества, совершенная без согласия другого участника?

Хозяйственным обществом признается корпоративная коммерческая организация с разделенным на доли учредителей (участников) уставным капиталом. Имущество, произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности обществу.

В соответствии со статьей 66 Гражданского кодекса Российской Федерации объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

На основании статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. При этом каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Крупная сделка, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки

Крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

• связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
• предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При отчуждении или возникновении возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин – балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Если балансовая стоимость отчуждаемого недвижимого имущества общества составляет 25 % и более балансовой стоимости активов, то указанная сделка является крупной и требует согласия на совершение общего собрания участников общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может содержать указание на срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия.

Подробнее об оспаривании крупных сделок читайте Признание сделки без согласия участника общества недействительной.

Вас также может заинтересовать:

Последствия нераспределения доли общества в уставном капитале

Сделки с заинтересованностью – когда требуется согласие участников

Увеличение уставного капитала ООО без согласия супруги

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.