Недействительность вопреки воле: когда решение общего собрания участников можно оспорить?

В каких случаях решение общего собрания об увеличении уставного капитала общества может быть признано недействительным?

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган управления, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К корпорациям относятся хозяйственные общества, в том числе общества с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли между его участниками.

Статьей 90 указанного кодекса предусмотрено, что уставный капитал формируется из номинальной стоимости этих долей и должен быть оплачен в порядке и в сроки, предусмотренные законодательством.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из этого, общество с ограниченной ответственностью основывается на объединении капиталов его участников, вложенных в деятельность общества с целью извлечения прибыли.

Порядок участия в управлении обществом и увеличения уставного капитала

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным законом и уставом общества.

Все участники общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 32 этого закона имеют право голоса при принятии решений общим собранием участников общества по всем вопросам его компетенции. Каждый участник общества при принятии решений общим собранием участников общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена вышеуказанным законом или уставом общества.

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов (если уставом не предусмотрено большее число голосов) может принять решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли. Это соотношение исходит из того, что номинальная стоимость доли может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников должно принять решение об утверждении итогов их внесения и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала. Номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным соотношением.

Подробнее об увеличении уставного капитала ООО в публикации Увеличение уставного капитала: когда решение превратится в пустую бумажку?

Вас также может заинтересовать:

ООО — не кооператив: выплата стоимости доли при выходе участника

Представительство в арбитражном суде — защита прав и законных интересов

Участник не оплатил долю, но требует миллионы — возможно ли это?

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.

Доля не оплачена, но деньги требуют: когда участнику ООО не выплатят ее стоимость?

Может ли участник, не оплативший свою долю в уставном капитале, требовать при выходе из ООО выплаты действительной стоимости доли?

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости долей участников.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или самого общества путем:

• подачи заявления о выходе, если это предусмотрено уставом;
• предъявления требования о приобретении обществом доли в случаях, установленных в законе.

При подаче участником заявления о выходе из общества или предъявлении требования о приобретении доли, она переходит к обществу с даты внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о выходе участника либо с даты получения требования о приобретении доли.

Такому участнику подлежит выплате действительная стоимость его доли в уставном капитале или, с его согласия, выдача имущества аналогичной стоимости.

Порядок выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из ООО

Порядок, способ и сроки выплаты действительной стоимости доли определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

В силу статьи 26 этого закона, участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При этом заявление о выходе подлежит обязательному нотариальному удостоверению в порядке, установленном законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право на выход может быть предусмотрено уставом при его учреждении либо при внесении изменений в устав — по решению общего собрания участников. Решение об этом должно быть принято всеми участниками единогласно, если иное не предусмотрено законом. Нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе, в течение двух рабочих дней со дня удостоверения подает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В случае выхода участника его доля переходит к обществу. При этом общество обязано:

• выплатить ему действительную стоимость доли, рассчитанную на основе данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед датой перехода доли;
• с согласия участника выдать ему имущество соответствующей стоимости.

Если доля оплачена не полностью, выплате подлежит только действительная стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано исполнить обязательство по выплате действительной стоимости доли в течение трех месяцев с момента возникновения такой обязанности, если уставом не установлен иной срок или порядок выплаты.

Изменение сроков или порядка выплаты может быть предусмотрено уставом при учреждении общества по единогласному решению общего собрания участников. Исключение таких положений из устава требует решения, принятого двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подробнее о выплате действительной стоимости доли в публикации Участник не оплатил долю, но требует миллионы — возможно ли это?

Вас также может заинтересовать:

Закон требует! Когда общество обязано уменьшить уставный капитал?

Законные преемники: как наследникам войти в состав участников ООО?

Нотариальное удостоверение предварительного договора продажи доли

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.

Обязательные случаи уменьшения уставного капитала ООО: что важно знать участникам?

В каких случаях общество с ограниченной ответственностью обязано уменьшить уставный капитал?

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган управления, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К корпорациям относятся хозяйственные общества, в том числе общества с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Участники такого общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, только в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Статьей 90 указанного кодекса предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью формируется из номинальной стоимости долей участников.

Когда общество с ограниченной ответственностью обязано уменьшить уставный капитал?

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности его участников регулируются вышеуказанным кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу вышеназванного закона уменьшение уставного капитала общества может производиться:

• путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале;
• за счет погашения долей, принадлежащих самому обществу.

Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера, установленного указанным законом на момент:

• представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками);
• представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;
• государственной регистрации общества, если уменьшение уставного капитала является обязанностью по закону.

При уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости долей всех участников должны сохраняться размеры их долей.

Закон обязывает общество уменьшить уставный капитал в следующих случаях:

• при выплате действительной стоимости доли (или ее части) за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму;
• при переходе доли (или ее части) к обществу. Если доля (или ее часть) не была распределена или продана в установленный срок, она подлежит погашению, а уставный капитал должен быть уменьшен на ее номинальную стоимость;
• при уменьшении чистых активов общества — если по итогам второго или последующих финансовых лет их стоимость окажется меньше размера уставного капитала. В этом случае в течение шести месяцев после окончания соответствующего финансового года общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала до суммы, не превышающей стоимость чистых активов.

Подробнее об уменьшении уставного капитала в публикации Закон требует! Когда общество обязано уменьшить уставный капитал?

Вас также может заинтересовать:

Внесение доли на недвижимое имущество в уставный капитал

Обращение взыскания на долю участника в уставном капитале общества

ООО — не кооператив: выплата стоимости доли при выходе участника

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.

Действительная стоимость доли: что получает участник при выходе из ООО?

Подлежит ли выплате стоимость доли при выходе участника из ООО, если он не принимал личного трудового участия в деятельности общества? 

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные общества, в том числе общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются этим кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью формируется из номинальной стоимости долей участников.

Подача заявления о выходе, переход доли и выплата действительной стоимости

В силу статьи 94 Гражданского кодекса участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

• подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
• предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли.

При подаче участником заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в связи с выходом участника из общества или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале или, с его согласия, должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. Заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 указанного закона предусмотрено, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. Эта стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу. С согласия участника общество может выдать ему имущество соответствующей стоимости в натуре. Если доля участника была оплачена не полностью, выплате подлежит действительная стоимость оплаченной части доли.

Подробнее о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале читайте в публикации ООО — не кооператив: выплата стоимости доли при выходе участника.

Вас также может заинтересовать:

Возмещение убытков при продаже доли уставного капитала общества

Последствия нераспределения доли общества в уставном капитале

Расторжение договора при неоплате доли в уставном капитале

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.

Дивиденды: в каком случае распределение прибыли общества между участниками не производится?

Производится ли выплата дивидендов, если общее собрание участников не принимало решение о распределении прибыли?

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе:

• участвовать в управлении обществом в порядке, установленном законом и уставом;
• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в порядке, предусмотренном уставом;
• участвовать в распределении прибыли.

В соответствии с указанным законом общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение о распределении прибыли принимается общим собранием участников.

Прибыль распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале, если уставом не предусмотрен иной порядок.

Уставом может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

Срок и порядок выплаты дивидендов, когда общество не вправе распределять прибыль

В силу статьи 28 вышеназванного закона срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом или решением собрания. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками. В случае если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным 60 дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками.

Если в установленный срок дивиденды не выплачены участнику общества, он вправе обратиться в течение 3 лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать 5 лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества.

Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы.

Общество не вправе распределять прибыль между участниками, если:

• уставный капитал не оплачен полностью;
• не выплачена действительная стоимость доли участника;
• на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;
• чистые активы общества меньше уставного капитала или уменьшатся в результате принятия такого решения.

Дивиденды, решение о выплате которых принято, не выплачиваются, если на момент выплаты:

• общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;
• стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты.

Подробнее о распределении прибыли читайте Выплата дивидендов при отсутствии решения о распределении прибыли.

Вас также может заинтересовать:

Заключение крупной сделки без согласия участников общества

Предоставление копий бухгалтерских документов участнику общества

Споры о признании недействительными решений общего собрания общества

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.

Отчуждение доли в уставном капитале без согласия супруга: когда не признают недействительной?

Является ли недействительной сделка по продаже доли уставного капитала, если ООО создано до регистрации брака?

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. В соответствии сто статьей 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли или ее части в уставном капитале общества к одному или нескольким его участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (ее части) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или ее части в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных вышеназванным законом, если это не запрещено уставом.

Законный режим имущества супругов, общая собственность, имущество каждого из супругов

Законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью (общим имуществом супругов). К общему имуществу супругов относятся приобретенные в браке доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно статье 36 указанного кодекса, имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

В постановлении Пленума Верховного суда РФ от 05.11.1998 N 15 разъяснено, что не является общим совместным имущество, приобретенное хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, принадлежавшие ему до вступления в брак, полученное в дар или в порядке наследования, а также вещи индивидуального пользования, за исключением драгоценностей и других предметов роскоши.

Из приведенных законоположений и разъяснений Верховного суда следует, что юридически значимым обстоятельством при решении вопроса об отнесении имущества к общей собственности супругов является то, приобреталось оно до или во время брака и на какие средства.

Если имущество приобреталось одним из супругов во время брака, то необходимо установить на какие средства (личные или общие) и по каким сделкам (возмездным или безвозмездным) оно приобретено. Имущество, приобретенное одним из супругов до брака, а также в браке по безвозмездным гражданско-правовым сделкам (например, в порядке наследования, дарения, приватизации), не является общим имуществом супругов. Приобретение имущества в период брака, но на средства, принадлежавшие одному из супругов лично, также исключает такое имущество из режима общей совместной собственности.

Подробнее об отчуждении долей в уставном капитале читайте Оспаривание сделки по продаже доли ООО, созданного до регистрации брака.

Вас также может заинтересовать:

Алименты с действительной стоимости доли при выходе из общества

Раздел бизнеса по торговле одеждой через маркетплейсы между супругами

Увеличение уставного капитала ООО без согласия супруги

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.

Споры об исключении участников из общества: когда допускается исключение участника

Возможно ли исключение участника, владеющего половиной доли, если он препятствует деятельности общества?

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации имеют право участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда, а также действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций, участник корпорации также вправе требовать исключения другого участника в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред корпорации либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Причинение существенного вреда обществу или затруднение деятельности общества

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статьей 10 указанного закона предусмотрено, что участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной его деятельность или существенно ее затрудняет.

В постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что к таким нарушениям относятся:

• систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу или делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;
• совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред или сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из общества должна быть дана оценка степени нарушения участником своих обязанностей, а также установлен факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Подробнее об исключении участника читайте Участник препятствует деятельности ООО: когда исключат из общества?

Вас также может заинтересовать:

Действительная стоимость доли при выходе участника из общества

Недействительность сделки директора по продаже автомобиля самому себе

Решение об избрании руководителя необходимо удостоверять нотариусом

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.

Продажа доли в уставном капитале общества: когда договор будет считаться заключенным?

Допустимо ли приобретение только части доли в уставном капитале, если продается вся принадлежащая участнику доля?

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица. К  корпорациям относятся общества с ограниченной ответственностью.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с указанным законом участники вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом.

Продажа участником доли (части доли) в уставном капитале общества, цена предложения

Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Продажа либо отчуждение иным образом доли или ее части третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу статьи 21 вышеназванного закона участники пользуются преимущественным правом покупки доли или ее части по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей. При условии, что уставом не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли.

Уставом может быть предусмотрена возможность участников или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей ее части, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или ее часть может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены.

Подробнее о приобретении доли в уставном капитале общества читайте Приобретение части доли в уставном капитале общества – что нужно знать?

Вас также может заинтересовать:

Взыскание убытков с участников общества после продажи доли

Выплата участнику стоимости доли при выходе из ООО

Увеличение уставного капитала ООО без согласия супруги

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.

Лишение доли за долги: порядок обращения взыскания на долю участника в уставном капитале

Подлежит ли исключению участник общества, если судом обращено взыскание на долю участника в уставном капитале?

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юрлиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу статьи 5 указанного закона в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу.

Если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта, для внесения записи в реестр в налоговый орган представляется заверенная в установленном порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Одновременно должен быть представлен подлинник исполнительного листа.

Порядок обращения взыскания на долю участника в уставном капитале общества

В соответствии с Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обращается на основании судебного акта.

Особенности обращения взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно статье 25 этого закона обращение по требованию кредиторов взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества по долгам участника допускается только на основании решения суда при недостаточности у него другого имущества для покрытия долгов.

В случае обращения взыскания на долю в уставном капитале общества по долгам участника общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли.

Если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

В постановлении Пленумов Верховного суда Российской Федерации и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено, что продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит действительную стоимость доли. При условии, что другие участники не воспользуются в этот срок своим правом на приобретение этой доли. Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества.

Подробнее об исключении участников из общества читайте Обращение взыскания на долю участника в уставном капитале общества.

Вас также может заинтересовать:

Взыскание убытков с участников общества после продажи доли

Ответственность юридического лица по долгам своих участников

Последствия нераспределения доли общества в уставном капитале

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.

Юрист разъяснил порядок выплаты действительной стоимости доли при выходе из общества

Как выплачивается действительная стоимость доли общества с ограниченной ответственностью, если участник вышел из ООО? 

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К таким юридическим лицам относятся хозяйственные общества.

Под хозяйственными обществами понимается корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли учредителей (участников) уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному обществу.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из такой организации независимо от согласия других его участников или общества путем:

• подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена его уставом;
• предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

В каком порядке должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Такому участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 1 статьи 8 указанного закона установлено, что участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена его уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

Участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. Заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника. Общество с согласия этого участника может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части.

Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Подробнее о выплате участнику действительной стоимости доли читайте Действительная стоимость доли при выходе участника из общества.

Вас также может заинтересовать:

Взыскание убытков с участников общества после продажи доли

Последствия нераспределения доли общества в уставном капитале

Увеличение уставного капитала ООО без согласия супруги

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.

Заинтересованность в совершении сделки: когда сделку признают недействительной?

Требуется ли согласие участников общества с ограниченной ответственностью на совершение сделки с заинтересованностью?

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой с заинтересованностью признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность любого из следующих лиц:

• члена совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества (дирекции, правления и др.);
• контролирующего общество лица либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Данные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные или подконтрольные им лица (организации):

• являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юрлица.

Лица, совершающие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, обязаны доводить до сведения совета директоров (наблюдательного совета) и общего собрания участников общества информацию:

• о подконтрольных им юридических лицах;
• о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;
• о наличии у них родственников, заинтересованных в совершении обществом сделки, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (организациях);
• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Закон не требует получения обязательного предварительного согласия на совершение сделки с заинтересованностью. Однако общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников и членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подробнее о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, читайте Сделки с заинтересованностью – когда требуется согласие участников.

Вас также может заинтересовать:

Взыскание убытков с участников общества после продажи доли

Внесение изменений в устав о способе принятия решения участниками

Увеличение уставного капитала ООО без согласия супруги

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.

Наследство на долю в уставном капитале ООО: что нужно знать об ограничениях?

Имеет ли право супруга умершего учредителя общества стать участником ООО, если другие учредители возражают?

Гражданским и семейным законодательством предусмотрено, что нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из них внесена оплата, является их совместной собственностью.

В соответствии со статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов в общем имуществе признаются равными.

Статьей 1150 Гражданского кодекса установлено, что принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 этого же кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с установленными кодексом правилами.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса, переход доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доля в уставном капитале общества умершего учредителя переходит к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом и уставом общества.

Подробнее о переходе доли в уставном капитале ООО к наследникам, читайте Наследование доли супругой умершего учредителя общества.

Вас также может заинтересовать:

Выход участника из ООО: в какой срок выплачивается стоимость доли?

Подтверждение решения общего собрания участников: что нужно знать?

Уставный капитал ООО: согласие супруга на сделки с долями

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте.