Ответственность директора за невыгодную сделку: когда общество может взыскать убытки?

Допускается ли взыскание убытков с директора, если он заключил сделку на невыгодных условиях для общества?

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества может осуществляться единоличным исполнительным органом данного общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом. При условии, что уставом общества решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно статье 40 указанного закона, директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а также осуществляет иные полномочия.

Порядок деятельности директора и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и директором.

В каких случаях недобросовестность действий директора считается доказанной

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, следует, что недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор:

• действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
• скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
• совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
• после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
• знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

Подробнее о заключении сделок на невыгодных условиях читайте Взыскание убытков с директора по сделке на невыгодных условиях.

Вас также может заинтересовать:

Заключение крупной сделки без согласия участников общества

Недействительность сделки директора по продаже автомобиля самому себе

Убытки с генерального директора за отказ от иска

Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!

Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.