Верховный Суд Российской Федерации обобщил практику рассмотрения арбитражными судами корпоративных споров. В новом тематическом обзоре, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ, представлены правовые позиции, сформулированные по результатам изучения и обобщения судебной практики. Разъяснения направлены на обеспечение единообразия в применении положений, связанных со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В обзоре разъяснено, что если руководитель совершил сделку при наличии конфликта между его личными интересами (включая интересы аффилированных лиц) и интересами общества, не уведомив о таком конфликте участников (акционеров) или совет директоров (наблюдательный совет), с него могут быть взысканы в пользу общества убытки, вызванные недобросовестным поведением. При этом предполагается, что заключение сделки в условиях конфликта интересов влечет причинение убытков юридическому лицу.
Директор общества, раскрывший свою заинтересованность в сделке, предполагается действующим в интересах юридического лица при ее совершении, если обратное не доказано в установленном порядке.
Аффилированность руководителя общества и недобросовестность при передаче имущества
Обзор содержит следующие правовые позиции по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ:
- о фактической аффилированности руководителя общества и иных лиц может свидетельствовать их поведение в хозяйственном обороте. В частности, это может выражаться в заключении между ними сделок и их последующем исполнении на условиях, недоступных для обычных (независимых) участников рынка;
- директор не вправе единолично устанавливать или изменять условия своего вознаграждения, включая размер и порядок выплат, без одобрения вышестоящего органа управления общества;
- недобросовестным поведением руководителя признается совершение заинтересованной сделки, которая повлекла утрату имущества, необходимого для осуществления деятельности общества, либо предполагала передачу имущества без получения соразмерного встречного предоставления;
- присвоение коммерческих возможностей противоречит принципу добросовестности, который обязаны соблюдать руководители и участники общества, которые должны воздерживаться от извлечения личной выгоды в ущерб интересам юридического лица;
- расходы на оплату юридических услуг, оказанных руководителю, участникам или работникам общества, если они непосредственно связаны с интересами общества, не могут быть взысканы с директора в качестве убытков;
- осуществление за счет средств юридического лица нетипичных выплат, под видом которых фактически производился вывод средств общества в пользу лиц, находящихся в служебной зависимости от его руководителя, служит основанием для привлечения директора к ответственности за убытки;
- изменение обществом своих планов развития, в том числе в случаях, когда такое изменение связано с назначением нового руководителя, сменой контролирующего участника, изменением экономических условий деятельности юридического лица, не является основанием для возложения на директора неблагоприятных последствий, возникших в деятельности юридического лица, если эти изменения повлекли утрату актуальности результатов работ;
- руководитель не несет ответственности за действия, совершенные в целях предотвращения большего ущерба интересам юридического лица.
Подробнее о возмещении убытков директором в публикации Директор в ответе: Верховный Суд разъяснил, как взыскать убытки.
Вас также может заинтересовать:
Выплата дивидендов при отсутствии решения о распределении прибыли
Закон требует! Когда общество обязано уменьшить уставный капитал?
Представительство в арбитражном суде — защита прав и законных интересов
Переходите по ссылкам, делитесь публикациями в соцсетях, оставляйте комментарии и будьте в курсе изменений в законодательстве!
Больше новостей законодательства на сайте Кирпиков и партнеры.
Комментариев нет:
Отправить комментарий